Algemene voorwaarden van Zupr

Download als PDF

Dit zijn de algemene voorwaarden van de besloten vennootschap Zupr B.V. (hierna ‘Zupr’), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 69026939, hierna aangeduid als “Zupr”.

  1. Algemeen

    Dit artikel bepaalt welke regels van toepassing zijn op de overeenkomst tussen partijen.
    1. Onder Afnemer wordt verstaan elke wederpartij van Zupr, bijvoorbeeld een leverancier, distributeur, marketeers of retailer van producten of diensten.
    2. De toepasselijkheid van inkoopvoorwaarden van Afnemer of andere algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
    3. Partijen kunnen slechts schriftelijk afwijken van deze algemene voorwaarden.
    4. Als enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig blijkt of vernietigd wordt, dan gelden de overige bepalingen onverkort. Partijen zullen in dat geval in overleg treden en nieuwe bepalingen overeenkomen om de nietige of vernietigde bepalingen te vervangen.
    5. Bij onenigheid over de interpretatie van deze algemene voorwaarden prevaleert de Nederlandstalige versie.
  2. Prijs en betaling

    Welke prijzen en welke betalingswijze gelden volgt uit dit artikel.
    1. Alle prijzen zijn in de aangegeven valuta en exclusief BTW en andere door de overheid opgelegde heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders staat vermeld. Zupr accepteert geen betalingen in andere valuta dan die is aangegeven. Bij gebreke van een aangegeven valuta zijn alle prijzen in Euro’s. Alle aanbiedingen of prijsopgaven met betrekking tot de diensten van Zupr zijn vrijblijvend en herroepbaar tot het moment dat Zupr langs elektronische weg bevestigt dat de overeenkomst met Afnemer tot stand komt.
    2. Bij een periodieke betalingsverplichting van Afnemer, geldt dat Zupr gerechtigd is geldende prijzen en tarieven aan te passen op de in de overeenkomst genoemde termijn. Indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk voorziet in de mogelijkheid van Zupr tot aanpassing van de prijzen of tarieven, geldt dat Zupr steeds gerechtigd is schriftelijk met inachtneming van een termijn van twee maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien Afnemer in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is Afnemer gerechtigd om binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.
    3. Verschuldigde bedragen worden door Afnemer vooraf dan wel volgens de op de factuur vermelde betalingscondities betaald. Afnemer is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. De vergoeding is ook verschuldigd als Afnemer geen gebruik maakt van de diensten en/of programmatuur.
    4. Indien Afnemer de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig volledig betaalt, is Afnemer, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd (conform artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek) en is Zupr direct gerechtigd zonder nadere aankondiging haar dienstverlening op te schorten. Indien Afnemer na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Zupr de vordering uit handen geven, in welk geval Afnemer naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle advocaatkosten. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Zupr onverlet, waaronder de onmiddellijke ontbinding van de overeenkomst en/of het staken van de dienstverlening.
    5. Met betrekking tot de door Zupr verrichte prestaties en de daarvoor door Afnemer verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Zupr volledig bewijs op, onverminderd het recht van Afnemer tot het leveren van tegenbewijs.
    6. Zupr is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.
  3. Duur en beëindiging

    Dit artikel bepaalt hoe de overeenkomst tussen partijen wordt beëindigd.
    1. Tenzij partijen anders zijn overeengekomen of dit naar de aard van de overeenkomst niet mogelijk is, is de overeenkomst tussen partijen aangegaan voor onbepaalde duur. Indien de overeenkomst is aangegaan voor bepaalde duur geldt in beginsel een looptijd van 12 (twaalf) maanden en wordt de overeenkomst steeds stilzwijgend verlengd voor één (1) maand, tenzij er rechtsgeldig wordt opgezegd. Uitbreidingen op de overeenkomst, bijvoorbeeld wanneer Afnemer extra opties of widgets activeert, kunnen leiden tot uitbreiding van de dienst en verhoging van de prijs voor zolang deze opties of widgets door Afnemer zijn geactiveerd.
    2. Er geldt een opzeggingstermijn van 30 (dertig) dagen. Wanneer de overeenkomst voor bepaalde duur is aangegaan kan met inachtneming van de opzeggingstermijn slechts tegen het einde van de looptijd worden opgezegd. Wanneer de overeenkomst is aangegaan voor de duur van een duidelijk bepaald project of ontwikkelingstraject is opzeggen niet mogelijk. Bepaalde door Afnemer geactiveerde uitbreidingen op de dienst van Zupr kunnen onafhankelijk van enige opzegtermijn weer door Afnemer worden gedeactiveerd.
    3. Iedere partij is gerechtigd de overeenkomst tussen partijen per direct te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere partij, indien:
      1. de andere partij is opgehouden te besta
      2. de andere partij failliet is verklaard, in surseance van betaling is gesteld of een ontbindingsbesluit heeft genom
      3. de andere partij geen activiteiten meer verrich
      4. de andere partij in verzuim is ten aanzien van een wezenlijke verplichting uit de overeenkomst tussen partijen, en die partij dit verzuim niet heeft gezuiverd binnen 30 (dertig) dagen na een ingebrekestelling; er zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst tussen partijen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer van de ontbindende partij kan worden gevergd.
    4. Als de overeenkomst tussen partijen wordt beëindigd, ongeacht op welke grond, zijn de vorderingen van Zupr op Afnemer per direct opeisbaar. In geval van ontbinding van de Overeenkomst blijven reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaanmaking. In het geval van ontbinding door Afnemer mag Afnemer uitsluitend het deel van de overeenkomst ontbinden welke nog niet door Zupr is uitgevoerd. Indien de ontbinding aan Afnemer toerekenbaar is, heeft Zupr recht op vergoeding van de daardoor ontstane directe en indirecte schade.
    5. Nadat de overeenkomst tussen partijen is beëindigd, ongeacht op welke grond, mag Zupr de toegang tot de dienst aan Afnemer per direct ontzeggen en is Zupr gerechtigd de voor of door Afnemer opgeslagen gegevens naar eigen inzicht al dan niet te verwijderen. Zupr is gerechtigd om haar verplichtingen jegens Afnemer op te schorten indien Afnemer in gebreke is in de voldoening van enige uit de overeenkomst tussen partijen voortvloeiende of als gevolg van de beëindiging van de overeenkomst ontstane verplichting.
    6. Zupr zal wegens opzegging of een ontbinding als gevolg van een (dreigende) tekortkoming aan de zijde van Afnemer nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
  4. Levering in het algemeen

    Dit artikel heeft betrekking op de levering van alle diensten van Zupr aan Afnemer.
    1. Zupr levert voornamelijk, maar niet uitsluitend, de online infrastructuur die het mogelijk maakt consumenten te tonen waar producten of diensten van producenten en distributeurs op fysieke locaties bij lokale retailers of verkopers verkrijgbaar zijn. Deze diensten van Zupr worden, al dan niet tezamen met leveringen van hardware en advies, voornamelijk als Software-as-a-Service (SaaS) beschikbaar gesteld. Deze diensten van Zupr kunnen gekoppeld worden met boekhoud- of voorraadsystemen van derden en/of met online advertentieplatforms van derden, die buiten de controle van Zupr staan. Ook worden er voor deze diensten netwerkverbindingen, waaronder ook het Internet, gebruikt. Dergelijke factoren staan niet onder de controle van Zupr. Daarom is Zupr niet aansprakelijk voor het niet tot stand komen van benodigde verbindingen of verwerkingen of het anderszins correct functioneren van haar diensten, wanneer dit te wijten is aan factoren buiten haar controle. Uiteraard spant Zupr zich in voor optimale beschikbaarheid en correcte werking van haar eigen diensten en/of haar onderliggende programmatuur en infrastructuur.
    2. Afnemer is zelf verantwoordelijkheid voor het maken van regelmatige back-ups en een adequate informatiebeveiliging van zijn gegevens. Zupr is in geen enkel geval aansprakelijk voor kosten van (reproductie van) verminkte of verloren gegane gegevens en evenmin voor daaruit voortvloeiende schade of gederfde winsten. Zupr spant zich in de gegevens bij het gebruik van de diensten zo goed als redelijkerwijs mogelijk worden beschermd tegen verlies, diefstal, ongeautoriseerde toegang en wijziging door derden. Zupr is evenmin verantwoordelijk voor de inhoud en juistheid van de gegevens die Afnemer aan het platform van Zupr toevoegt.
    3. Hoewel Zupr haar hardware op de situatie van Afnemer ingeregeld levert, zorgt Afnemer voor het functioneren en inregelen van zijn overige hard- en software, configuratie, randapparatuur, gekoppelde (kas- of boekhoud)systemen, benodigde licenties en internetverbinding benodigd voor het gebruik van de diensten en/of programmatuur van Zupr. Afnemer draagt het risico van selectie van de door Zupr te leveren zaken, goederen en/of diensten, behalve wanneer Zupr deze dwingend voorschrijft. Verder neemt Afnemer steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen van waaraan de prestatie van Zupr dient te voldoen, juist en volledig en tijdig zijn.
    4. Afnemer staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Zupr van apparatuur, programmatuur, voor het platform bestemd materiaal, databestanden, met het doel van koppeling, gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie. Afnemer vrijwaart Zupr tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
    5. Zupr is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met Afnemer is overeengekomen.
    6. Afnemer zal op geen enkele wijze hinder of schade veroorzaken aan Zupr of haar klanten bij het gebruik van de diensten en/of programmatuur van Zupr. Afnemer dient zich te onthouden handelingen te verrichten waarvan aangenomen kan worden dat deze schade kunnen toebrengen aan de systemen van Zupr of haar klanten. Zupr heeft te allen tijde het recht om zonder opgave van redenen de toegang van Afnemer tot de diensten en/of programmatuur voor onbepaalde tijd op te schorten, te beperken of te blokkeren, als er een vermoeden is van misbruik of van ander oneigenlijk gebruik, zonder dat dit leidt tot enige aanspraak op schadevergoeding door Zupr.
    7. Zupr kan haar diensten en/of programmatuur geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service zonder hierdoor schadeplichtig te worden. Zupr zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en zo veel mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden.
  5. Levering van zaken

    Wanneer Zupr zaken, zoals hardware, levert, dan geldt daarvoor ook deze bepaling.
    1. Zupr zal zaken binnen een redelijke termijn na bestellingen aan Afnemer leveren. De geoffreerde en overeengekomen levertijden zijn slechts een benadering en gelden nimmer als fatale termijnen.
    2. Zupr levert alle zaken onder eigendomsvoorbehoud. Wanneer er geen sprake is van verhuur van zaken of een soortgelijke overeenkomst, maar van een verkoop, dan gaat het eigendom pas over op Afnemer als Afnemer alle openstaande vorderingen van Zupr heeft voldaan, ook wanneer dit vorderingen betreffen uit een andere overeenkomst tussen partijen dan de onderhavige. Zupr is gerechtigd bij niet-tijdige volledige betaling haar zaken in eigendom terug te nemen, waar deze zaken zich ook mogen bevinden. Afnemer mag zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen niet vervreemden of bezwaren.
    3. Afnemer is verplicht de geleverde zaken zorgvuldig te gebruiken en/of te bewaren en draagt het risico op verlies, diefstal, beschadiging en onoordeelkundige montage na aflevering. Afnemer dient zich voldoende te hebben verzekerd tegen dergelijke risico’s.
    4. Wanneer zaken na het verstrijken van de levertijd niet zijn afgenomen, blijven deze ter beschikking staan van de Zupr. Niet afgenomen zaken worden voor rekening en risico van Afnemer opgeslagen.
    5. Afnemer is verplicht de geleverde zaken bij ontvangst te inspecteren op gebreken en herkenbaar als afkomstig van Zupr separaat op te slaan, tot het moment dat de zaken worden verwerkt of geïnstalleerd. Direct waarneembare gebreken behoort Afnemer te ontdekken direct na de levering.
    6. Wanneer Zupr producten van derden levert, dan gelden tevens de daarbij horende garantieregelingen.
  6. Intellectueel eigendom van Zupr

    Zupr en derden kunnen rechten van intellectuele eigendom hebben, zoals auteursrechten of databankrechten, die gerespecteerd dienen te worden.
    1. Een abonnement op een betaalde dienst van Zupr komt tot stand op het moment dat Zupr het op haar website vermelde bedrag voor het door of voor jou gekozen pakket heeft ontvangen en wordt aangegaan voor de door de betaler gekozen termijn. Wanneer is gekozen voor betaling middels automatische incasso wordt het abonnement, na afloop van deze termijn, stilzwijgend verlengd voor onbepaalde tijd, waarbij telkens een betalingstermijn geldt van voor één jaar vooruit. Een onbetaalde dienst van Zupr vangt aan op het moment dat gebruiker van de dienst gebruik maakt.
    2. Na stilzwijgende verlenging van een betaald abonnement volgens artikel 6.1, kun je (als betalende klant) het abonnement op elk moment opzeggen tegen het einde van de lopende betalingstermijn met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
    3. Alle prijzen van betaalde diensten of producten die door Zupr worden aangeboden, zijn in euro’s en exclusief BTW, tenzij anders is overeengekomen.
    4. Je betaalt voor de diensten van Zupr de op de website van Zupr vermelde prijzen volgens op de website van Zupr aangegeven betalingswijze. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, dient betaling te gebeuren op het moment dat je een bestelling plaatst of een overeenkomst aangaat. Bij voortzetting van een betaalde dienst voor bepaalde tijd zal Zupr de verschuldigde betalingen voor de volgende abonnementsperiode vooraf incasseren. Bij voortzetting van een betaalde dienst voor onbepaalde tijd zal Zupr de periodiek verschuldigde betalingen maandelijks vooraf incasseren.
    5. Het staat Zupr vrij om de prijzen zonder voorafgaande aankondiging te wijzigen. De prijzen op de op de website van Zupr staan zijn bindend. Zupr is niet gehouden aan prijzen die per abuis een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
  7. Onderhoud en ondersteuning

    Indien partijen onderhoud en/of ondersteuning zijn overeengekomen met een ‘SLA’, dan gelden deze bepalingen voor de betreffende diensten.
    1. Indien partijen zo zijn overeengekomen met een Service Level Agreement (‘SLA’) verricht Zupr onderhoud met betrekking tot de in de overeenkomst bepaalde software, hardware en/of technische oplossing conform de betreffende SLA.
    2. Indien de dienstverlening van Zupr op grond van de overeenkomst tussen partijen tevens ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders omvat, zal Zupr telefonisch, via haar website of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de betreffende diensten en/of programmatuur. Zupr zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij haar gebruikelijke procedures. Zupr staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van de geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens gebruikelijke openingstijden van Zupr.
  8. Consultancy

    Indien Afnemer Zupr inschakelt voor het geven van adviezen, dan gelden voor deze dienstverlening in het bijzonder de bepalingen uit dit artikel.M
    1. Advieswerkzaamheden worden enkel verricht op de gebruikelijke werkdagen en –tijden van Zupr en op afstand dan wel vanuit de locatie van Zupr, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
    2. Het gebruik dat Afnemer maakt van door Zupr verstrekte adviezen en rapporten is voor risico van Afnemer. Zupr spant zich weliswaar in om goede adviezen te verstrekken, maar de bewijslast dat de verstrekte adviezen of de wijze van adviseren niet voldoen aan wat partijen zijn overeengekomen of wat van een redelijk handelend en bekwaam consultant mag worden verwacht, berust bij Afnemer. Het staat Zupr vrij om tegenbewijs te leveren.
    3. Adviezen en rapporten die aan Afnemer zijn verstrekt, zijn louter voor intern gebruik door Afnemer. Het is Afnemer niet toegestaan om de inhoud van adviezen en rapporten of de methoden, werkwijzen of technieken van Zupr aan derden te verstrekken of openbaar te maken.
  9. Uitvoering

    De wijze waarop Zupr haar diensten levert volgt uit dit artikel, ongeacht om welke diensten het gaat.
    1. Zupr zal zich naar beste kunnen inspannen zijn diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Afnemer schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Zupr worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover Zupr zich in een schriftelijke overeenkomst heeft verplicht tot een voldoende bepaald omschreven resultaat.
    2. Zupr zal de diensten en/of programmatuur binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst aan Afnemer ter beschikking stellen. Afnemer aanvaardt de diensten en/of de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’, ‘where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken.
    3. Alle aanbiedingen en andere uitingen van Zupr zijn vrijblijvend, tenzij Zupr schriftelijk anders heeft aangegeven. Aan indicaties over levering(stermijnen) of (oplever)data of aan voorcalculaties of kostenbegrotingen kunnen door Afnemer geen rechten worden ontleend.
    4. Afnemer zelf blijft verantwoordelijk tot nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen en verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. Afnemer vrijwaart Zupr voor aanspraken hieromtrent, tenzij Afnemer bewijst dat de feiten ten grondslag aan de aansprak aan de Zupr toerekenbaar zijn. Afnemer staat er echter niet voor in dat haar diensten en/of programmatuur tijdig worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving in het kader van het beschikbaar houden van de betreffende diensten en/of programmatuur.
    5. Indien Afnemer volgens de tussen partijen gesloten overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts)personen tegenover de Zupr hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
    6. Indien Zupr op verzoek of met voorafgaande instemming van Afnemer werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen (meerwerk), zullen deze werkzaamheden of prestaties door Afnemer worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Zupr. Zupr is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal Zupr Afnemer op verzoek van Afnemer schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.
    7. Afnemer zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van overeenkomst heeft nooit aan een derde verkopen, overdragen of verpanden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Zupr.
  10. Regels voor gebruik online diensten

    Door diensten af te nemen van Zupr krijgt Afnemer toegang tot het online platform van Zupr.
    1. Om gebruik te kunnen maken van de diensten van Zupr, maakt Afnemer een gebruiksaccount aan en een bedrijfsprofiel, zoals wordt omschreven in het registratieproces. Wanneer Afnemer producten of diensten online zichtbaar wil maken op het platform van Zupr, dient Afnemer deze volgens de door Zupr voorgeschreven wijze in te voeren in het systeem.
    2. Afnemer garandeert Zupr dat de door Afnemer verstrekte informatie betreffende het bedrijf van Afnemer, zoals contactgegevens, product- en dienstgegevens, specificaties, voorraad- en locatiegegevens, levertijden en andere gegevens en bestanden (hierna “Commerciële Gegevens”), compleet, naar waarheid, actueel en juist is. Afnemer stemt ermee in dat Zupr deze gegevens opslaat en verwerkt in verband met het beheer van het account van en het leveren van haar diensten aan Afnemer en deelt met andere gebruikers van de diensten van Zupr, waaronder consumenten. Deze toestemming behelst een onherroepelijke, wereldwijde en kosteloze licentie. Afnemer beseft dat die dienst van Zupr is bedoeld om het delen van “Commerciële Gegevens” en daarmee de transparantie en samenwerking tussen marktpartijen te stimuleren.
    3. Het account is slechts voor één bedrijf bedoeld en mag niet gedeeld worden met derden. Wanneer Afnemer diens ondergeschikten toegang wil verschaffen tot gebruik van de diensten van Zupr, dan dienen deze ondergeschikten allen separaat een eigen ondergeschiktenaccount te gebruiken die gekoppeld is aan het betreffende bedrijfsaccount. Afnemer en haar ondergeschikte gebruikers zullen anderen geen toegang verlenen tot de diensten van Zupr via hun eigen ondergeschiktenaccount en houden hun toegangsgegevens strikt geheim. Afnemer stelt Zupr onverwijld op de hoogte van eventueel misbruik van accountgegevens. Tot het moment van de melding is Afnemer volledig aansprakelijk voor alle gevolgen en schade die voortvloeien uit het ongeoorloofde gebruik door derden, zelfs als dit zonder wetenschap of toestemming van Afnemer gebeurt. Accounts aanmaken op een fictieve naam of op naam van een ander is verboden, tenzij die andere persoon daarvoor uitdrukkelijk opdracht en toestemming heeft gegeven. Deze algemene voorwaarden gelden voor alle gebruikers van de diensten van Zupr, waaronder ondergeschikten van Afnemer.
    4. Afnemer garandeert dat de eventueel door Afnemer of diens ondergeschikten ingevoerde Commerciële Gegevens rechtmatig en passend zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder intellectuele eigendomsrechten en het recht op privacy van anderen.
    5. Zupr behoudt zich het recht voor (delen van) de Commerciële Gegevens uit haar platform te weren en/of te verwijderen en/of te wijzigen indien zij deze onjuist, onrechtmatig, inbreukmakend of onpassend acht of de risico’s daarop groot acht, al dan niet na klachten van derden. Afnemer vrijwaart Zupr voor alle aanspraken van derden ten aanzien van de door Afnemer of via de accounts van Afnemer toegevoegde Commerciële Gegevens.
    6. Met het toevoegen van Commerciële Gegevens aan het platform van Zupr is Afnemer respectvol toe naar anderen en onthoudt Afnemer zich van het verspreiden of gebruiken van materiaal dat programmatuur bevat die een geautomatiseerd werk of gegevens kunnen beschadigen, ontoegankelijk of onbruikbaar maken, wissen of zich toe-eigenen of die bedoeld zijn om technische beschermingsmaatregelen van Zupr te omzeilen.
    7. Door Commerciële Gegevens via de diensten van Zupr te delen staat Afnemer er jegens Zupr voor in dat Afnemer volledig daartoe gerechtigd is en dat Afnemer tevens volledig gerechtigd en bevoegd is om de hiervoor omschreven licentie te verlenen. Afnemer vrijwaart Zupr en alle aan haar gelieerde bedrijven en personen voor alle aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat enige Commerciële Gegevens inbreuk maken op enig geldend (intellectueel eigendoms)recht van derden of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden en voor alle aanspraken die voortvloeien uit het handelen van Afnemer in strijd met deze voorwaarden. Kosten die Zupr maakt of de schade die Zupr hierdoor lijdt zullen door Afnemer worden vergoed.
    8. Afnemer staat er jegens Zupr voor in dat Afnemer en diens ondergeschikten bevoegd zijn om gebruik te maken van de diensten van Zupr en om te handelen in overeenstemming met deze voorwaarden. Daarnaast staat Afnemer er jegens Zupr voor in dat Afnemer en alle medewerkers altijd de verplichtingen die voortvloeien uit deze gebruiksvoorwaarden en wetten en regelgeving zullen nakomen en dat de rechten van derden zullen worden gerespecteerd. De eventuele aansprakelijkheid van Afnemer strekt zich ook uit over het handelen van door Afnemer ingeschakelde ondergeschikten.
    9. Indien Afnemer of diens ondergeschikten in strijd handelen met bepalingen in deze voorwaarden, dan is Zupr direct gerechtigd zonder nadere aankondiging haar dienstverlening op te schorten, waarbij zij niet aansprakelijk kan worden gehouden voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade.
  11. Privacy

    Voor zover Zupr persoonsgegevens verwerkt, zal dat gebeuren conform de Nederlandse regels en binnen de Europese Unie.
    1. Hoewel de diensten van Zupr niet gericht zijn op het verwerken van persoonsgegevens van medewerkers of klanten van Afnemer, beschermt Zupr in voorkomende gevallen persoonsgegevens volgens het geldende recht in Nederland, en verwerkt de gegevens enkel binnen de Europese Unie en in het kader van haar eigen dienstverlening en de dienstverlening van geaffilieerde derden via de diensten van Zupr. De persoonsgegevens worden niet aan derden verstrekt, met uitzondering van verstrekkingen die nodig zijn voor de totstandkoming en de uitvoering van de overeenkomst tussen Zupr of geaffilieerde derden en Afnemer of wanneer Afnemer hiervoor toestemming heeft verleend.
    2. Zupr kan gegevens van het gebruik van haar diensten (zoals logins, locatie, telefoon-ID, apparaatgebruik, demografische gegevens, activiteit, etc.) van Afnemer gebruiken bij het leveren van de dienst aan Afnemer en tevens anoniem en statistisch verwerken om haar dienst in het algemeen te verbeteren en om in het algemeen (markt)onderzoek te doen.
    3. Zupr zal medewerking verlenen aan verstrekking van persoonsgegevens aan derden wanneer dit noodzakelijk is om een wettelijke verplichting of een gerechtelijke uitspraak na te komen. Wanneer Afnemer persoonsgegevens laat verwerken door Zupr, dan zal Zupr haar medewerking verlenen aan het sluiten van een passende bewerkersovereenkomst.
  12. Aansprakelijkheid van Zupr

    Zupr beperkt in dit artikel haar aansprakelijkheid voor schade.
    1. De aansprakelijkheid van Zupr voor directe schade geleden door Afnemer als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming door Zupr van haar verplichtingen onder de overeenkomst tussen partijen of deze algemene voorwaarden of voortvloeiend uit onrechtmatig handelen, is per gebeurtenis dan wel per reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot een bedrag gelijk aan de vergoedingen die Afnemer onder de betreffende overeenkomst per jaar verschuldigd is (exclusief BTW en andere door de overheid opgelegde heffingen). In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan hetgeen de verzekeraar aan Zupr hiervoor uitkeert verminderd met de door Zupr te betalen som voor het eigen risico.
    2. Buiten de in het vorige lid genoemde gevallen rust op Zupr geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. Met name is Zupr niet aansprakelijk voor niet-vermogensschade en evenmin voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt onder meer verstaan: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van (bedrijfs)gegevens, verlies of verminking van materialen of machines, reputatieschade, schade uit datalekken en schade door bedrijfsstagnatie.
    3. De aansprakelijkheid van Zupr wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Afnemer Zupr onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij aan Zupr een redelijke termijn wordt gegund om de tekortkoming te zuiveren, en Zupr ook na die redelijke termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Zupr in staat zal zijn adequaat te reageren.
    4. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade binnen 30 (dertig) dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk en aangetekend bij Zupr meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Zupr vervalt door het enkele verloop van 24 (vierentwintig) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Afnemer vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
    5. Zupr is niet aansprakelijk voor handelen of nalaten van haar gebruikers en partners en Afnemer, waaronder begrepen de inhoud van Commerciële Gegevens, die via de diensten van Zupr beschikbaar worden gesteld en de eventueel te leveren producten of diensten van haar partners. Evenmin is Zupr aansprakelijk voor het niet daadwerkelijk aanschaffen van via de diensten van Zupr gereserveerde producten door consumenten.
    6. Alle in deze algemene voorwaarden opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden mede ten gunste van alle werknemers en (rechts)personen waarvan Zupr zich bedient bij de uitvoering van de overeenkomst tussen partijen en komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Zupr.
  13. Overmacht

    In overmachtssituaties kunnen partijen niet nakomen en worden zij daartoe niet verplicht.
    1. Geen van de partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien zich een buiten de macht van partijen liggende omstandigheid voordoet die iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming ontneemt, tenzij die omstandigheid reeds bij het sluiten van de overeenkomst tussen partijen kon of had moeten worden voorzien.
    2. Onder overmacht worden, naast hetgeen daaromtrent in de geldende wet- en regelgeving en geldende rechtspraak wordt verstaan, in ieder geval begrepen: storingen van publieke infrastructuur die gewoonlijk voor Zupr beschikbaar is en waar de levering van de diensten van afhankelijk is maar waarover Zupr geen feitelijke of contractuele macht kan uitoefenen (zoals de werking van de registers en netwerken in het internet, die autonoom zijn of waar Zupr geen contract mee heeft gesloten), storingen of uitvallen van het internet of de telecommunicatie-infrastructuur die het gevolg zijn van onrechtmatige of strafbare handelingen (zoals hacking, DDoS-aanvallen en dergelijke), stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisaties, oorlogen, stremmingen in het vervoer, stakingen, uitsluitingen, bedrijfsstoornissen, brand, overstromingen, terroristische aanslagen, en het geval dat Zupr door haar eigen toeZuprs, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de overeenkomst tussen partijen redelijkerwijs niet van Zupr kan worden verlangd.
    3. Indien een overmachtssituatie langer dan drie maanden voortduurt, heeft iedere partij het recht de overeenkomst tussen partijen te ontbinden. Wat op grond van de betreffende overeenkomst reeds is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar verder iets verschuldigd zullen zijn.
  14. Wijzigingen in de overeenkomst

    Veranderende omstandigheden vergen soms aanpassing van de overeenkomst. De wijze waarop de overeenkomst tussen partijen kan worden aangepast volgt uit dit artikel.
    1. Het is Zupr toegestaan om de tussen partijen geldende algemene voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen of aan te vullen.
    2. Het is Zupr ook toegestaan jaarlijks de prijzen met maximaal 5 (vijf) procent te verhogen (indexeren), zonder de mogelijkheid voor Afnemer om de overeenkomst op te zeggen. Deze indexatie laat onverlet dat Zupr door Afnemer geactiveerde uitbreidingen bij Afnemer in rekening kan brengen.
    3. Het is Zupr toegestaan om haar gebruikersinterface en andere elementen van haar diensten in de vorm van software of Software-as-a-Service (SaaS) van tijd tot tijd naar eigen inzicht te vernieuwen of aan te passen. .
    4. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten tussen partijen, met inachtneming van een termijn van 2 (twee) maanden na bekendmaking van de betreffende wijziging. De bekendmaking zal plaatsvinden via e-mail, post of een ander communicatiemiddel waarvan Zupr kan bewijzen dat de bekendmaking is aangekomen bij Afnemer.
    5. Wijzigingen van ondergeschikte betekenis kunnen altijd zonder enige mededeling daarvan worden doorgevoerd en behoeven geen toestemming van Afnemer.
    6. Indien Afnemer een wijziging in de algemene voorwaarden tussen partijen, in de prijzen voor de dienst of in de dienst zelf niet wil accepteren, dient Afnemer dit binnen twee weken na bekendmaking schriftelijk mede te delen aan Zupr. Indien Zupr de aangekondigde wijziging daarop niet intrekt, kan Afnemer de Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijzigingen ingaan, met in achtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen.
  15. Overige bepalingen

    In dit artikel worden overige afspraken tussen partijen vastgelegd.
    1. Op de overeenkomst tussen partijen is Nederlands recht van toepassing.
    2. Tenzij partijen een minnelijke oplossing weten te bereiken of anderszins schriftelijk overeenkomen, worden geschillen bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin Zupr gevestigd is.
    3. Het is Afnemer niet toegestaan haar rechten en verplichtingen uit de tussen partijen geldende overeenkomst aan een derde over te dragen, tenzij Zupr hiervoor voorafgaand uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven. Deze toestemming is echter niet nodig in geval van bedrijfsovername of overname van de meerderheid van de aandelen van Afnemer.
    4. Indien enige bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit de geldigheid van de gehele overeenkomst niet aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging nieuwe bepalingen vaststellen, waarmee zoveel als juridisch mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst en deze algemene voorwaarden vorm wordt gegeven.
    5. Informatie en mededelingen op de website en in brochures van Zupr zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten. In geval van enige inconsistentie tussen de website of brochures enerzijds en de overeenkomst tussen partijen anderzijds, dan prevaleren de bepalingen uit de overeenkomst.
    6. De logfiles, door Zupr opgeslagen versies van de communicatie tussen partijen en andere vormen van administratie van Zupr gelden als authentiek en vormen volledig bewijs van stellingen van Zupr. Het staat Afnemer vrij om tegenbewijs te leveren.